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*有企业混合所有制改革相关税收政策文件汇编.pdf

*有企业混合所有制改革

*家税*总局政策法规司

一、企业所得税政策文件 1.《财政部*家税*总局关于企业重组业*企业所得税处理若 干问题的通知》（财税【2009］59号，2009年4月30日） 2.《财政部*家税*总局关于企业清算业*企业所得税处理若 千问题的通知》（财税【2009］60号，2009年4月30日） 3.《*家税*总局关于发布<企业重组企业所得税管理办法） 的公告》（*家税*总局公告2010年第4号，2010年7月26日） 4.《财政部*家税*总局关于促进企业重组有关企业所得税处 理问题的通知》（财税【2014］109号，2014年12月25） 5.《财政部*家税*总局关于非货币资产投资企业所得税处理 可题的通知》（财税【2014］116号，2014年12月31日） 6.《*家税*总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问 题的公告》（*家税*总局公告2015年第33号，2015年5月8日） 7.《*家税*总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题 的公告》（*家税*总局公告2015年第40号，2015年5月27日） 8.《*家税*总局关于企业重组业*企业所得税征收管理若于 可题的公告》（*家税*总局公告2015年第48号，2015年6月24

9.《*家税*总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税 处理问题的公告》（*家税*总局公告2017年第34号，2017年9 月22日） 二、增值税政策文件 1.《*家税*总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （*家税*总局公告2011年第13号GB／T 37309-2019 海洋用钢结构高速电弧喷涂耐蚀作业技术规范，2011年2月18日） 2.《*家税*总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （*家税*总局公告2013年第66号，2013年11月19日） 3.《财政部*家税*总局关于全面推开营业税改征增值税试点 的通知》（财税【2016］36号，2016年3月23日）（节选） 三、契税政策文件 《财政部税*总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契 政策的通知》（财税【2018］17号，2018年3月2日） 四、土地增值税政策文件 《财政部税*总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税 致策的通知》（财税【2018］57号，2018年5月16） 五、印花税政策文件 《财政部*家税*总局关于企业改制过程中有关印花税政策的 通知》（财税［2003］183号，2003年12月8日）

9.《*家税*总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税 外理间题的公告》（*家税*总局公告2017年第34号，2017年9 月22日） 二、增值税政策文件 1.《*家税*总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （*家税*总局公告2011年第13号，2011年2月18日） 2.《*家税*总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （*家税*总局公告2013年第66号，2013年11月19日） 3.《财政部*家税*总局关于全面推开营业税改征增值税试点 内通知》（财税【2016］36号，2016年3月23日）（节选） 三、契税政策文件 《财政部税*总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契 兑政策的通知》（财税【2018］17号，2018年3月2日） 四、土地增值税政策文件 《财政部税*总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税 策的通知》（财税【2018］57号，2018年5月16日） 五、印花税政策文件 《财政部*家税*总局关于企业改制过程中有关印花税政策的 通知》（财税【2003］183号，2003年12月8日）

一、企业所得税政策文件

财政部*家税*总局关于企业重组业*

财税【2009］59号2009年4月30日

（四）企业合开，当事各方应按下列规定处理： 1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。 2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。 （五）企业分立，当事各方应按下列规定处理： 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处 理。 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税 处理。 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税*处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推退缴纳税款为主要目 的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不 得转让所取得的股权。 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支 付部分，可以按以下规定进行特殊性税*处理： （一）企业债*重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上 可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 企业发生债权转股权业*，对债*清偿和股权投资两项业*暂不确认有关债 *清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他 相关所得税事项保持不变。 （二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且

《财政部*家税*总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税（2014）109号）规定 自2014年1月1日起，该比例由75%修改为50%

收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以 选择按以下规定处理： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计 税基础确定。 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基码 确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得 税事项保持不变。 （三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受 让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选 择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确 定。 2.受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确 定。 （四）企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于 其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择 按以下规定处理： 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计 税基础确定。 2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值 X截至合并业*发生当年年未*家发行的最长期限的*债利率。 4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业 股权的计税基础确定。 （五）企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权： 分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企 业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下

《财政部*家税*总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税（2014）109号）规定 月2014年1月1日起，该比例由75%修改为50%

直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权的转让收益如选择特殊性税 *处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。 九、在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发 主改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续 企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。 在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改 变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分 立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企 业全部资产的比例计算。 十、企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根 据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。 十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税*处理的 当事各方应在该重组业*完成当年企业所得税年度申报时，向主管税*机关提交 书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案 的，一律不得按特殊重组业*进行税*处理。 十二、对企业在重组过程中涉及的需要特别处理的企业所得税事项，由** *财政、税*主管部门另行规定。 十三、本通知自2008年1月1日起执行。

财政部*家税*总局关于企业清算业*

财税【2009］60号2 2009年4月30日

配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得； 剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股 东的投资转让所得或损失。 被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格 确定计税基础。 六、本通知自2008年1月1日起执行。

*家税*总局关于发布《企业重组业*

*家税*总局公告2010年第4号 2010年7月26日

现将《企业重组业*企业所得税管理办法》予以发布，自2010年1月1日起施 行。 本办法发布时企业已经完成重组业*的，如适用《财政部*家税*总局关于 企业重组业*企业所得税处理若干问题的通知》（财税（2009）59号）特殊税*处 理，企业没有按照本办法要求准备相关资料的，应补备相关资料；需要税*机关 确认的，按照本办法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业*尚未进行税* 处理的，可按本办法处理。 特此公告，

企业重组业*企业所得税管理办

第一条为规范和加强对企业重组业*的企业所得税管理，根据《中华人民 共和*企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、 《中华人民共和*税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财 政部*家税*总局关于企业重组业*企业所得税处理若干问题的通知》（财税 （2009）59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称企业重组业*，是指《通知》第一条所规定的企业法律 形式改变、债*重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。 第三条企业发生各类重组业*，其当事各方，按重组类型，分别指以下企 业： （一）债*重组中当事各方，指债*人及债权人

《*家税*总局关于企业重组业*企业所得税征收管理若干问题的公告》（*家税*总局公告2015年第48 号）规定，本公告第三条、第七条、第八条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十二条、第二十三条、 第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十二条废止，

（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 （三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。 （四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。 （五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。 第四条同一重组业*的当事各方应采取一致税*处理原则，即统一按一般 性或特殊性税*处理。 第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从 事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企 业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业， 第七条《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理： （一）债*重组，以债*重组合同或协议生效日为重组日。 （二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。 （三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。 （四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变 更日期为重组日。 （五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变 更日期为重组日。 第八条重组业*完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定 具体参照各当事方经审计的年度财*报告。由于当事方适用的会计准则不同导致 重组业*完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度 乍为重组业*完成年度 第九条本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中*资产评估机构

（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件： （二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债权、债*处理或归属情况说明； （四）主管税*机关要求提供的其他资料证明。 第十一条企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债*重组，应准备以 下相关资料，以备税*机关检查。 （一）以非货币资产清偿债*的，应保留当事各方签订的清偿债*的协议或 合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等； （二）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。 第十二条企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购 重组业*，应准备以下相关资料，以备税*机关检查。 （一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业*合同或协议； （二）相关股权、资产公允价值的合法证据。 第十三条企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税（2009） 60号文件规定进行清算。 被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： （一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件； （二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债*处理或归属情况说明； （四）主管税*机关要求提供的其他资料证明。 第十四条企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不 再继续存在，应按照财税（2009）60号文件规定进行清算。 被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料： （一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件； （二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告； （三）企业债*处理或归属情况说明； （四）主管税*机关要求提供的其他资料证明。 第十五条企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第 五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚 未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行：

注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；合并或 分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。合并或分立各方企业按照《税 法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受 的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

第三章企业重组特殊性税*处理管理

第十六条企业重组业*，符合《通知》规定条件并选择特殊性税*处理的， 应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税*机关确认，可 以选择由重组主导方向主管税*机关提出申请，层报省税*机关给予确认。 采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导 方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关 省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完 成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方 第十七条企业重组主导方，按以下原则确定： （一）债务重组为债务人； （二）股权收购为股权转让方； （三）资产收购为资产转让方： （四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业： （五）分立为被分立的企业或存续企业 第十八条企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业 在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的： （一）重组活动的交易方式。即重组活动采取的具体形式、交易背景、交易 寸间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规： （二）该项交易的形式及实质。即形式上交易所产生的法律权利和责任，也 是该项交易的法律后果。另外，交易实际上或商业上产生的最终结果； （三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； （四）重组各方从交易中获得的财务状况变化； （五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利 益或潜在义务； （六）非居民企业参与重组活动的情况

第十九条《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续 12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。 第二十条《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让 企业或被收购企业20%以上股权的股东。 第二十一条《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的 企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能 够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或 协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。 在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所 形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月 第二十二条企业发生《通知》第六条第（一）项规定的债务重组，根据不 司情形，应准备以下资料： （一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50% 以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所 得额的，应准备以下资料： 1.当事方的债务重组的总体情况说明（如果采取申请确认的，应为企业的申 请，下同），情况说明中应包括债务重组的商业目的； 2.当事各方所签订的债务重组合同或协议； 3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明； 4.税务机关要求提供的其他资料证明， （二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失： 债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料： 1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目 的； 2.双方所签订的债转股合同或协议； 3.企业所转换的股权公允价格证明； 4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； 5.税务机关要求提供的其他资料证明 第二十三条企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购业务，应 准备以下资料：

（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的 商业目的： （二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议； （三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值 （四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权比例，支付对价 青况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取 寻股权的承诺书等： （五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料； （六）税务机关要求的其他材料， 第二十四条企业发生《通知》第六条第（三）项规定的资产收购业务，应 准备以下资料： （一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的 商业目的： （二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议； （三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告； （四）受让企业股权的计税基础的有效凭证； （五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括资产收购比例，支付 对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让 所取得股权的承诺书等： （六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料； （七）税务机关要求提供的其他材料证明。 第二十五条企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下 资料： （一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业 目的； （二）企业合并的政府主管部门的批准文件： （三）企业合并各方当事人的股权关系说明； （凸）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等 关资料； （五）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取

得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要 股东不转让所取得股权的承诺书等： （六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料； （七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。 第二十六条《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合 并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业 弥补的被合并企业亏损的限额。 第二十七条企业发生《通知》第六条第（五）项规定的分立，应准备以下 资料： （一）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业 目的； （二）企业分立的政府主管部门的批准文件： （三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关 资料； （四）证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括分立后企业各股东取 得股权支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要 股东不转让所取得股权的承诺书等： （五）工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后， 分立和被分立企业工商营业执照复印件；分立和被分立企业分立业务账务处理复 印件； （六）税务机关要求提供的其他资料证明。 第二十八条根据《通知》第六条第（四）项第2目规定，被合并企业合并 前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据《通知》第六条第（五）项第2 目规定冶金物流中心商务大楼工程塔吊基础专项施工方案(有计算书)，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包 活尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策 承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第 五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的， 合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并 前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优 惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前

企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应 纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税 收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照 《实施条例》第八十九条规定执行。 第二十九条适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在 完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面 情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条 件未发生改变。 第三十条当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、 资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发 生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在 接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。 上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业 务的税务处理。原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重 组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负 债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税 年度申报表。逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。 第三十一条各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税 务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。发现问题，应 及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。 第三十二条根据《通知》第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个 月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易 可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第 步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条 件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法 要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。 第三十三条上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个 交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全 部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年 度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。

第三十四条企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资 料，保管期限按照《征管法》的有关规定执行

第四章跨境重组税收管理

第三十五条发生《通知》第七条规定的重组，凡适用特殊性税务处理规定 的，应按照本办法第三章相关规定执行。 第三十六条发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的重组，适用特殊 税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理 暂行办法》的通知》（国税发（2009）3号）和《国家税务总局关于加强非居民企 业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函（2009】698号）要求，准备资 料。 第三十七条发生《通知》第七条第（三）项规定的重组DB13／T 2716.3-2018 污染源远程执法抽查系统技术规范 第3部分：废气，居民企业应向其 所在地主管税务机关报送以下资料： 1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的； 2.双方所签订的股权转让协议： 3.双方控股情况说明； 4.由评估机构出具的资产或股权评估报告。报告中应分别列示涉及的各单项 被转让资产和负债的公允价值； 5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支 付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股 权的承诺书等； 6.税务机关要求的其他材料。

财政部国家税务总局关于促进企业重组

才税【2014】109号